普通合伙企业（上）
一.普通合伙企业的概念
普通合伙企业，是由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务依法承担无限连带责任（法律另有规定除外）的一种合伙企业。
二.普通合伙企业的设立
（1）.设立条件
有两个以上合伙人
1.合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他组织。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力
2.合伙人至少为2人以上
3.国有独资公司，国有企业，上市公司以及公益性的事业单位，社会团体不得成为普通合伙人
（2）.有书面合伙协议
1.合伙协议应当依法由全体合伙人协商一致，以书面形式订立
2.修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意，但是，合伙协议另有约定的除外
3.合伙协议经全体合伙人签名，盖章后生效
（3）有合伙人认缴或者实际缴付的出资
1.合伙人可以用货币，实物，知识产权，土地使用权或者其他财产权利出资，也可用劳务出资
2.合伙人以实物，知识产权，土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。
3.合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。
4.以非货币财产出资的，依照法律，行政法规的规定，需要办理财科权转移手续的，应当依法办理。
（4）有合伙企业的名称和生产经营场所
普通合伙企业应当在其名称中标明普通合伙字样，特殊普通合伙企业应明特殊普通合伙字样
（5）法律，行政法规规定的其他条件
设立登记
1.申请人向企业登记机关提交相关文件
2.企业登记机关核发营业执照
合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业的成立日期。合伙企业领取营业执照前，合伙人不得以合伙企业名义从事合伙业务
3.合伙企业登记事项发生变更的，执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起15日内，向企业登记机关申请办理变更登记
三.普通合伙企业财产
（一)财产的构成
1.合伙人的出资
合伙人可以用货币，实物，知识产权，土地使用权或其他财产权利出资，也可以用劳务出资
合伙企业的原始财产是全体合伙人认缴的财产，而非各合伙人实际缴纳的财产
2.以合伙企业名义取得的收益
以合伙企业名义取得的收益，主要包括合伙企业的公共积累资金，未分配的盈余，合伙企业债权，合伙企业取得的工业产权和非专利技术等财产权利。
3.依法取得的其他财产
（二）财产的性质
1.独立性
合伙企业的财产属于合伙企业，独立于合伙人
2.完整性
（三）财产份额的转让
1.除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的合部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
2.合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权，合伙协议另有约定的除外。
合伙人以外的人成为合伙人须修改合伙协议，未修改合伙协议的，不应视为合伙企业的合伙人
对内转让
合伙人之间转让全部或者部分财产份额时，不需要经其他合伙人同意，只需通知其他合伙人
合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意，未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
四.合伙事务执行
合伙事务执行的形式
1.全体合伙人共同执行合伙事务
2.委托一个或者数个合伙人执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务
执行合伙企业事务的合伙人在处理下列事项时，应当经全体普通合伙人一致同意
1.改变合伙企业的名称
2.改变合伙企业的经营范围，主要经营场所的地点
3.处分合伙企业的不动产
4.转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利。
5.以合伙企业名义为他人提供担保
6.聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人 员。
合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对搞善意第三人。
合伙人在执行合伙事务中的权利和义务
权利
合伙人对执行合伙事务享有同等的权利
执行董事的合伙人对外代表合伙企业
不执行合伙事务的合伙人的监督权力
合伙人查阅合伙企业会计账簿等财务资料的权力
合伙人有提出异议的权利和撤销委托的权利
义务
合伙事务执行人向不参与执行事务合伙人报告企业经营状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担
合伙人不得自营或同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务
除合伙企业另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合y伙人不得同本合伙企业进行交易
合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动，合伙人在执行合伙事务过程中，不得为了自己的私利，损害其他合伙人的利益，也不得与其他人恶意串通，损害合伙企业的利益
合伙企业的损益分配
（约定，协商，实缴，平均）
被聘任的经营管理人员，不具有合y伙人的资格
