合伙企业的性质是什么？

合伙企业：民事主体依法设立的，由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险的营利性组织。

合伙企业属于非法人组织的一种。

根据《合伙企业法》的规定，合伙人可以是自然人，也可以是法人和其他组织。

在我国，合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业。

普通合伙企业又可以分为一般的普通合伙企业与特殊的普通合伙企业。

（一）普通合伙企业

普通合伙企业：由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务原则上承担无限连带责任的合伙企业。

1.普通合伙企业的设立条件

普通合伙企业的设立条件包括：

（1）有两个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。

（2）有书面合伙协议。

（3）有合伙人认缴或者实际缴付的出资。合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。

（4）有合伙企业的名称和生产经营场所。

（5）法律、行政法规规定的其他条件。普通合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样。

2.普通合伙企业的事务执行

普通合伙企业的合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。

按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。

合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。

合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。

合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

但除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：

（1）改变合伙企业的名称。

（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点。

（3）处分合伙企业的不动产。

（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利。

（5）以合伙企业名义为他人提供担保。

（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

3.入伙与退伙

（1）入伙是指在合伙存续期间，第三人加入合伙企业并取得合伙人资格的行为。

新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。

入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。

入伙协议另有约定的，从其约定。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

（2）退伙是指合伙人退出合伙组织而丧失合伙人资格的事实。

退伙分为声明退伙、法定退伙和除名退伙：

声明退伙是指出于合伙人自己的意思而退伙。

合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，发生约定情形，如合伙协议约定的退伙事由出现、经全体合伙人一致同意、发生合伙人难以继续参加合伙的事由等，合伙人可以声明退伙。

合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。

合伙人违反上述规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。

法定退伙又称当然退伙，其原因主要包括作为合伙人的自然人死亡或被依法宣告死亡，作为合伙人的法人或其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或被宣告破产，个人丧失偿债能力，合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行等。

合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。

其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。除名退伙则是指当个别合伙人的行为，如未履行出资义务、执行合伙事务时有不正当行为等，危害了全体合伙人的合法权益时，经其他合伙人一致同意，强制将其清除出合伙的情况。

合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。

退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。

4.普通合伙企业的责任承担

对于合伙债务，普通合伙人承担无限连带责任。

所谓无限连带责任是指每个普通合伙人都负有用自己的全部财产清偿全部合伙债务的义务，而不受各合伙人对合伙财产的出资比例或合伙协议中约定的债务承担份额的限制。

在内部关系上，偿还合伙债务超过自己应当承担数额的合伙人，有权向其他合伙人追偿。

5.特殊的普通合伙企业

以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。

在特殊的普通合伙企业中，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。

（二）有限合伙企业

有限合伙企业：由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙企业。

1.有限合伙企业的设立条件

有限合伙企业的设立条件除普通合伙企业的设立条件外，还包括：

（1）除法律另有规定外，合伙人为2个以上50个以下，且至少应当有1个普通合伙人。

（2）国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

（3）有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资，但不得以劳务出资。

（4）有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。

2.有限合伙企业的事务执行

有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。

有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

但第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。

3.入伙与退伙

有限合伙企业中合伙人的入伙与退伙，原则上适用前述普通合伙企业的相关规定。

例外规定主要有：

（1）新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

（2）个人丧失偿债能力不是有限合伙人的当然退伙事由。

（3）作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

（4）作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

3.有限合伙企业的责任承担

在有限合伙企业中，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。