股东退出公司的12种方式（新公司法增加2种）

新《公司法》至少增加2种股东退出公司的方式，分别是有限公司受压迫小股东回购请求权、在催缴失权制度中实现退股。另外，增设股份公司中异议股东回购请求权、股权直接继承的规定，实现与有限公司制度的进一步趋同。本文梳理Zui新规范下股东退出公司的8+4种方式。

（一）转让股权

转让股权即让渡股权于他人。包括向其他股东转让股权，以及向公司外的第三人转让股权。

1.向其他股东转让股权，无论在有限公司或是股份公司场景下，法律均不作限制，允许自由转让。

2.向公司外的第三人转让股权，有限公司其他股东原有同意权、优先购买权。《公司法》（2023）删除同意权，仅保留优先购买权（第84条）。股份公司倡导资合性、公开性，其他股东无优先购买权。

（二）继承股权

在没有章程另有规定情况下，有限公司股东的合法继承人可直接继承股权（第90条），不受其他股东优先购买权的限制（公司法解释四第16条）。《公司法》（2023）增加股份公司股权直接继承的规定（第167条），实现两类公司的趋同。

（三）异议股东请求回购股份

在满足法定条件时，对股东会决议投反对票的股东有权请求公司回购其股份。

原公司法仅设有限公司异议股东回购请求权，回购事由包括：1.连续五年盈利但不分配利润；2.分立、合并、转让主要财产；3.解散事由出现但修改章程使公司存续（第89条）。

《公司法》（2023）增设股份公司（公开发行股份公司除外）异议股东回购请求权，回购事由大体与有限公司一致（第161条）。略微差异在于股份公司回购事由不包括“分立、合并”。不过，这两种情况本就规定在股份公司收购本公司股份的除外情形中，体现在《公司法》（2023）是第162条第（四）项。也即，就异议股东回购请求权事由而言，股份公司与有限公司间并无差异。

（四）受控股股东压迫时其他股东回购请求权（有限公司）

《公司法》（2023）增设控股股东滥用权利严重损害公司或其他股东利益时，其他股东请求公司回购其股份的权利。此种回购请求权jinxian于有限公司股东享有。（第89条第3款）

（五）公开市场抛售股票（公开发行的股份公司）

《公司法》（2023）增加股份公司异议股东回购请求权时（第161条），特别排除“公开发行股份的公司”适用。公开发行股份的公司如上市公司、新三板公司等。此类公司股东本就可以通过在二级市场抛售股票的方式退出公司。

（六）减资

股东通过减资退出公司的方式，俗称“退股”。旧公司法未明确减资的具体方式，《公司法》（2023）允许在特定情况下非等比例减资的操作，即定向减资。特定情况包括法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定。（第224条第3款）

（七）因婚姻关系分割夫妻共有股权

属于夫妻双方共有财产的股权，无论登记在谁名下，在解除婚姻关系时都有权对其进行分割，或者在满足法定条件情况下进行婚内股权分割（民法典第1066条）。进而实现一方退出公司的目的。

（八）通过诉请解散公司的方式退出

股东可以通过诉请解散公司等终局性消灭公司人格的方式，实现退出公司的目的。解散公司之诉的适格原告为持股10%以上股东（第231条）。关键要求公司存在管理障碍、决策僵局等情形，资不抵债、亏损等经营性问题不是解散公司的法定事由（公司法解释二第1条）。但是，股东在解散清算程序中的清偿顺序Zui为劣后（第236条），一般无法保证取回投资额相应的款项。

（九）其他非常规方式

此外，存在一些股东退出公司的非常规方式，存在理论上的可能性，使用时须审慎关注其风险与合法性。

1.借助股东失权制度退出

《公司法》（2023）第52条规定瑕疵出资股东失权制度。对于未按照公司章程缴纳出资的股东，在催缴书宽限期届满后，董事会可以发出失权通知使股东丧失相应股权。股权应作转让或减资方式处理，6个月内未能实现的，由其他股东“买单”。

2.借助股东除名制度退出

对于未履行出资义务或抽逃全部出资的股东，公司有权通过股东会决议将其除名。此种操作须履行法定减资程序，或由其他股东或第三人缴足。在此之前，不免除股东对债权人的补充赔偿责任。（公司法解释三第17条）

3.以司法执行程序实现股份转让

在质押权人申请实现质押权、未能履行生效判决等情况下，或可借助司法手段，以司法拍卖、变卖等方式实现名下股权的强制变现，进而实现股东退出目的。（第85条）

4.通过申请破产的方式退出

股东不是法定破产申请人，无法直接通过申请公司破产方式退出。不过，《破产法》第7条第3款规定，依法负有清算责任的人有权申请破产清算。对于清算义务人的范围一直存在争议，《公司法》（2023）明确清算义务人为董事。虽然新法未将股东界定为清算义务人，但是，根据《公司法》（2023）第180条第3款、第192条规定，控股股东在作为实质董事、影子董事身份时，有可能被纳入清算义务人范围，从而间接被赋予申请破产的权利，Zui终在破产清算程序中实现退出。

提示：仅供参考交流，不涉及法律建议或法律解读。